寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第九屆董事會(huì)2019年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會(huì)2019年第一次臨時(shí)會(huì)議通知于2019年11月27日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2019年11月30日以現(xiàn)場表決方式在寧波召開。公司現(xiàn)有董事7名，實(shí)到董事7名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長李水榮主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，逐項(xiàng)表決通過了以下決議：
一、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
公司董事會(huì)經(jīng)審慎論證后認(rèn)為，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”）將進(jìn)一步提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量，壯大公司規(guī)模，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司利益，同意繼續(xù)推進(jìn)本次交易。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
二、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
三、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）。因交易對方榮盛控股為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
四、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
2018年4月2日，公司召開第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。
自本次交易預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重組的各項(xiàng)工作。根據(jù)本次交易事項(xiàng)推進(jìn)中重組方案發(fā)生的變動(dòng)（包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方、交易價(jià)格的變化等），經(jīng)審慎研究，公司擬對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進(jìn)行調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整的主要內(nèi)容如下：
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項(xiàng)目 |
調(diào)整前交易方案 |
調(diào)整后交易方案 |
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標(biāo)的資產(chǎn) |
盛元房產(chǎn)100%的股權(quán)（其中榮盛控股持有盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)，三元控股持有盛元房產(chǎn)39.18%的股權(quán)） |
榮盛控股持有盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán) |
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交易對方 |
榮盛控股、三元控股 |
榮盛控股 |
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交易價(jià)格 |
盛元房產(chǎn)100%的股權(quán)預(yù)估作價(jià)230,299.29萬元 |
盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)作價(jià)150,122.00萬元 |
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定價(jià)基準(zhǔn)日 |
第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告日 |
第九屆董事會(huì)2019年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告日 |
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發(fā)行價(jià)格 |
本次發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即8.57 元/股。 |
公司本次交易的市場參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即6.10元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認(rèn)本次交易的股份發(fā)行價(jià)格為8.29元/股，較市場參考價(jià)上浮35.90%。 |
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發(fā)行數(shù)量 |
本次向特定對象發(fā)行的A股股票數(shù)量將根據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格和發(fā)行價(jià)格確定，并以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)和發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行數(shù)量約為26,871.45萬股。 |
根據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格150,122.00萬元和發(fā)行價(jià)格8.29元/股計(jì)算，本次發(fā)行數(shù)量為181,088,057股。最終發(fā)行股數(shù)以公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。 |
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評估基準(zhǔn)日 |
以2017年12月31日作為預(yù)評估基準(zhǔn)日 |
以2019年6月30日作為評估基準(zhǔn)日 |
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發(fā)行股份的價(jià)格調(diào)整方案 |
設(shè)定了雙向調(diào)價(jià)機(jī)制 |
無調(diào)價(jià)機(jī)制 |